주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)

1주당 1.84주 교환 ㈜원지랩스 245,975주 대상 AI 사업 경쟁력 강화 기대

주 요 사 항 보 고 서 | 금융위원회 귀중 | 2026 년 6 월 1 일 | 회 사 명 : | 주식회사 컬리 | 대 표 이 사 : | 김 슬 아 | 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 테헤란로 133, 18층 (역삼동) | (전 화) 1644-1107 | (홈페이지)http://www.kurly.com | 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영관리총괄 | (성 명) 김 종 훈 | (전 화) 02-6949-5922 | 주식교환ㆍ이전 결정 1. 구 분 | 주식교환 | - 교환ㆍ이전 형태 | 소규모 | 2. 교환ㆍ이전 대상법인 | 가. 회사명 | ㈜원지랩스 (1z Labs Inc.) | 나. 대표자 | 곽근봉 | 다. 주요사업 | AI 분야 연구 개발 및 컨설팅업 등 | 라. 회사와의 관계 | - | 마. 발행주식총수 (주) | 보통주식 | 245,975 | 종류주식 | - | 바. 최근 사업연도 요약재무내용(원) | 자산총계 | 3,106,041,047 | 부채총계 | 233,603,042 | 자본총계 | 2,872,438,005 | 자본금 | 24,597,500 | 3. 교환ㆍ이전 비율 | ㈜컬리 : ㈜원지랩스 = 1 : 1.8437990 주식교환일 현재 ㈜원지랩스의 주주가 보유한 ㈜원지랩스 보통주식을 ㈜컬리에게 이전하고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 ㈜원지랩스 보통주식 1주당 ㈜컬리 보통주식 1.8437990주를 교환하여 지급합니다. | 4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거 | 본 주식교환은 주권비상장법인간의 주식교환이므로「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않지만, 적절한 교환가액 산정을 위해 내부 참고 목적으로 회계법인을 선임하여 주식가치 검토를 하였고 현금할인법을 적용하였으며 주식가치 검토 보고서 등을 기반으로 공정한 평가 및 협의를 통해 교부금을 산출하였습니다. ㈜컬리의 교환가액 : 66,148원 ㈜원지랩스의 교환가액 : 121,964원 | 5. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | - 근거 및 사유 | 주권비상장법인 간의 주식교환 | 외부평가기관의 명칭 | - | 외부평가 기간 | - | 외부평가 의견 | - | 6. 교환ㆍ이전 목적 | 양사간 주식의 포괄적 교환을 통한 AI 사업경쟁력 강화, 생산성 향상 및 경영효율성 제고 | 7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과 본건 주식교환 완료 시 ㈜컬리 및 ㈜원지랩스는 독립된 존속법인으로 유지됩니다. 또한 본건 주식교환 계약에 따라 본건 주식교환 이전에 취임한 ㈜컬리 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다. 본건 주식교환으로 완전모회사가 되는 ㈜컬리와 완전자회사가 되는 ㈜원지랩스는 주식교환 이후에도 계속 주권비상장법인으로 유지될 예정입니다. (2) 회사의 재무, 영업에 미치는 중요 영향 및 효과 본건 주식교환으로 인하여 ㈜컬리 및 ㈜원지랩스의 재무에 직접적으로 미치는 중요한 영향 및 효과는 없습니다. 다만 본건 주식교환의 결과 ㈜원지랩스가 ㈜컬리의 완전자회사로 편입됨으로써 빠르고 유연한 경영판단을 통해 기업경영의 효율성을 제고하고 사업경쟁력을 강화하는 동시에 양사간의 영업 시너지 효과를 가져올 것으로 기대됩니다. | 8. 교환ㆍ이전일정 | 교환ㆍ이전계약일 | 2026년 06월 01일 | 주주확정기준일 | 2026년 06월 13일 | 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | 종료일 | - | 주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 | 시작일 | 2026년 06월 15일 | 종료일 | 2026년 06월 29일 | 주주총회 예정일자 | 2026년 06월 30일 | 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | 종료일 | - | 구주권제출기간 | 시작일 | - | 종료일 | - | 매매거래정지예정기간 | 시작일 | - | 종료일 | - | 교환ㆍ이전일자 | 2026년 08월 04일 | 신주권교부예정일 | - | 신주의 상장예정일 | - | 9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명 | ㈜컬리 (Kurly Inc.) | 10. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제360조의10에 의거하여 소규모 주식교환 절차로 진행되므로 ㈜컬리의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. | 매수예정가격 | - | 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | 지급예정시기, 지급방법 | - | 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | 계약에 미치는 효력 | - | 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | 12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 해당사항없음 | 13. 이사회결의일(결정일) | 2026년 05월 29일 | - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | 불참(명) | - | - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 예 | - 계약내용 | ㈜원지랩스의 기존 이사들 포함 임직원인 주주가 주식교환 완료일로부터 4년이 되는 날 이전에 ㈜원지랩스에서 퇴임하거나 해임/중징계 사유 발생 시 ㈜컬리(또는 ㈜컬리가 지정하는 자)는 상기 임직원이 본 주식교환으로 취득한 ㈜컬리 발행주식을 무상으로 회수할 수 있는 콜옵션을 보유합니다. | 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 주식교환으로 ㈜컬리의 주식을 취득하는 자는 50인 미만이고 ㈜컬리는 공모의 방식으로 주식을 발행한 실적이 없습니다. | 16. 향후 회사구조개편에 관한 계획 | 본 주요사항보고서 제출일 현재 또는 주식교환 완료 후 추진 중이거나 계획중인 회사의 구조개편에 관한 사항은 없습니다. 17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | (1) 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 최근 사업연도 재무내용은 2025년말 재무제표 기준입니다. (2) 본 주식교환은 교환의 대가로 신주가 발행되며, 상기 '3. 교환ㆍ이전 비율'에 따라 ㈜컬리 ...(이하 생략)