회사합병결정

합병비율 1:6.08 에이치디현대케미칼, 롯데대산석화 흡수합병 신주 6,080,000주 발행 예정

회사합병 결정 기업집단명 | 롯데 | 회사명 | 롯데대산석화 주식회사 | 공시일자 | 2026년 06월 19일 | 관련법규 | 공정거래법 | 1. 합병방법 | 에이치디현대케미칼 주식회사가 롯데대산석화 주식회사를 흡수합병함. - 합병존속회사(합병법인): 에이치디현대케미칼 주식회사 - 합병소멸회사(피합병법인): 롯데대산석화 주식회사 | 2. 합병목적 | 합병을 통한 중복설비 효율 운영 및 원료-제품-판매 수직계열화 등을 통한 기업가치 제고 | 3. 합병비율 | 에이치디현대케미칼 주식회사 : 롯데대산석화 주식회사 = 1 : 6.0800000 | 4. 합병비율 산출근거 | 에이치디현대케미칼 주식회사와 롯데대산석화 주식회사는 모두 주권비상장법인으로서 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정은 없습니다. 이에 합병비율의 공정성을 확보하기 위하여 현금흐름할인법에 따라 외부평가기관이 평가한 합병법인 및 피합병법인의 1주당 가치를 기준으로 산출하였습니다. 합병비율은 에이치디현대케미칼 주식회사와 롯데대산석화 주식회사의 주당 평가액의 비율에 따라 1 : 6.0800000로 산정하였습니다. 합병법인인 에이치디현대케미칼 주식회사의 발행주식총수는 304,000,000주이고, 에이치디현대케미칼 주식회사의 평가액은 1,596,000,082,464원이므로, 에이치디현대케미칼 주식회사 발행 주식의 주당 평가액은 5,250원으로 산정하였습니다. 피합병법인인 롯데대산석화 주식회사의 발행주식총수는 10,000,000주이고, 롯데대산석화 주식회사의 평가액은 319,200,017,183원이므로, 롯데대산석화 주식회사 발행 주식의 주당 평가액은 31,920원으로 산정하였습니다. | 5. 합병신주의 종류와 수 (주) | 보통주 | - | 우선주 | - | 6. 합병 상대회사 | 회사명 | 에이치디현대케미칼 주식회사 | 주요사업 | 원유 정제처리업 | 회사와의 관계 | 기타 | 최근 사업연도 재무내용 (백만원) | 자산총계 | 6,135,842 | 자본금 | 1,520,000 | 부채총계 | 4,906,779 | 매출액 | 7,220,128 | 자본총계 | 1,229,063 | 당기순이익 | -483,125 | 7. 신설 합병회사 | 회사명 | - | 자본금 (원) | - | 주요사업 | - | 재상장 여부 | - | 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2026년 07월 01일 | 구주권제출기간 | 시작일 | - | 종료일 | - | 매매거래정지예정기간 | 시작일 | - | 종료일 | - | 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2026년 07월 01일 | 종료일 | 2026년 07월 15일 | 합병기일 | 2026년 09월 01일 | 합병등기예정일자 | 2026년 09월 02일 | 9. 주식매수청구권 사항 | 소멸회사인 롯데대산석화 주식회사의 지분 100%는 롯데케미칼 주식회사가 소유하고 있고 존속회사인 에이치디현대케미칼 주식회사와의 합병에 동의하고 있으므로, 주식매수청구권이 행사될 가능성은 없습니다. | 10. 이사회결의일(결정일) | 2026년 06월 10일 | - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | - | 불참(명) | - | - 감사(감사위원)참석여부 | 참석 | 11. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1. 본 건 제출일 현재, 에이치디현대케미칼 주식회사의 주주는 에이치디현대오일뱅크 주식회사와 롯데케미칼 주식회사이며, 각각 60%, 40%의 지분을 보유하고 있습니다. 또한, 롯데케미칼 주식회사는 대산공장 사업부문을 단순ㆍ물적분할하여 롯데대산석화 주식회사를 설립하였습니다. 2. 에이치디현대케미칼 주식회사는 롯데대산석화 주식회사를 흡수합병하고, 롯데대산석화 주식회사는 에이치디현대케미칼 주식회사에 흡수합병됩니다. 롯데대산석화 주식회사는 본건 합병으로 인하여 소멸하며, 에이치디현대케미칼 주식회사는 합병 후 존속합니다. 합병 대가로 에이치디현대케미칼 주식회사의 신주 60,800,000주를 발행하며, 합병 후 존속법인에 대한 에이치디현대오일뱅크 주식회사와 롯데케미칼 주식회사의 지분은 각각 50%씩 보유하게 될 예정입니다. 3. 상기 '8. 합병일정-채권자이의제출기간' 관련하여 2026년 2월 23일 기업 활력 제고를 위한 특별법 제9조에 따른 사업재편계획이 승인되었으며, 동법 제19조에 따른 특례가 적용된 일정입니다. 4. 합병계약서 상의 계약해제 조건은 다음과 같습니다. 제12조 (해제) (1) 본 계약은 합병기일 전에 한하여 다음 각 목에 따라 해제된다. 가. 어느 당사자에게 중대하게 부정적인 영향이 발생하는 경우 상대방 당사자는 중대하게 부정적인 영향이 발생한 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 나. 어느 당사자의 진술 및 보장이 허위 또는 부정확하거나, 본 계약상 확약 기타 의무를 위반하고, 상대방 당사자로부터 그 위반의 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 이십(20)영업일 이내에 위반 사항을 시정하지 않는 경우, 상대방 당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 단, 이러한 진술 및 보장의 허위 또는 부정확 내지 확약 기타 의무의 위반이 당사자들에게 중대하게 부정적인 영향을 초래하지 않는 경우는 본 항에 따른 해제권을 행사할 수 없다. 다. 어느 당사자에 대하여 해산, 청산, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차, 파산절차 또는 이와 유사한 도산절차가 개시된 경우, 상대방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 라. 롯데케미칼 주식회사, 에이치디현대오일뱅크 주식회사 및 존속회사 사이에서 2026년 3월 26일자로 체결된 총괄계약이 해제되거나 효력을 상실하는 경우 본 계약은 자동으로 해제된다. 5. 본 건 관련하여 비상장법인간의 합병이며, 합병 후 상장 추진 계획 없습니다.