주요사항보고서(회사합병결정)

합병비율 1 : 5.36 젠큐릭스, 제노픽스 흡수합병 사업 시너지 및 R&D 역량 강화 기대

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항 | 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2026 년 6 월 25 일 | 회 사 명 : | 주식회사 젠큐릭스 | 대 표 이 사 : | 조 상 래 | 본 점 소 재 지 : | 서울시 구로구 디지털로243, 지하이시티 15층 | (전 화) 070-7432-9481 | (홈페이지) http://gencurix.com | 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영관리본부장 | (성 명) 황 금 민 | (전 화) 070-7432-9481 | 회사합병 결정 1. 합병방법 | 가. (주)젠큐릭스가 (주)제노픽스를 흡수합병함 - 존속회사(합병법인) : (주)젠큐릭스(코스닥시장 주권상장법인) - 소멸회사(피합병법인) : (주)제노픽스(주권비상장법인) 나. 합병 후 존속회사의 상호 : (주)젠큐릭스 | - 합병형태 | 소규모합병 | 2. 합병목적 | 사업 시너지 창출 및 의료 전문가 네트워크 확대를 통한 시장 경쟁력 제고와 R&D 역량 강화 | 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1) 회사의 경영에 미치는 효과 - 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)젠큐릭스의 최대주주는 의결권 있는 보통주 기준 조상래 대표이사(35.5%)이며, 피합병법인 (주)제노픽스의 최대주주는 의결권 있는 보통주 기준 메가-HGI더블임펙트투자조합(34.2%)입니다. 합병법인과 피합병법인 상호간 지분관계는 없습니다. - 합병회사 (주)젠큐릭스는 피합병회사 (주)제노픽스를 흡수합병합니다. 본건 합병 완료시 (주)젠큐릭스는 존속회사로 계속 존재하며, 피합병법인인 (주)제노픽스는 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속회사인 (주)젠큐릭스는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 피합병법인 (주)제노픽스의 주주에게 신주를 발행하여 지급할 계획이며, 본 합병 완료 후 존속회사 (주)젠큐릭스의 최대주주 변경은 없습니다. - 본건 합병 후 존속회사인 (주)젠큐릭스의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 (주)젠큐릭스의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 피합병법인 (주)제노픽스의 이사 임기는 본건 합병 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다. 2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 (주)젠큐릭스는 본 합병을 통해 소멸회사가 보유하고 있는 액체생검 분석법 개발 노하우 및 임상결과를 취득하여 당사가 연구 개발 중인 제품에 대한 개량 및 신규제품 연구등 사업 포트폴리오 확장에 기여할 것으로 기대하고 있습니다. 또한 제노픽스가 보유한 의료전문가 네트워크를 통하여 당사 제품의 시장 경쟁력 제고와 R&D 역량 강화에 긍정적 영향을 줄 것으로 예상합니다. | 4. 합병비율 | (주)젠큐릭스 : (주)제노픽스 = 1 : 5.3591461 | - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | 5. 합병비율 산출근거 | (1) (주)젠큐릭스(합병법인)의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 (주)젠큐릭스의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. - (주)젠큐릭스 보통주 가. 기준시가 : 2,389원 나. 자산가치 : 708원 다. 합병가액 : 2,389원 (2) (주)제노픽스(피합병법인)의 합병가액 산정 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. - (주)제노픽스 보통주 가. 본질가치[(A X 1 + B X 1.5)/2.5] : 12,803원 A. 자산가치 : 2,323원 B. 수익가치 : 19,789원 나. 상대가치 : 해당사항 없음 다. 합병가액 : 12,803원 (3) 산출결과 (주)젠큐릭스와 (주)제노픽스 간 합병비율은 1 : 5.3591461으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 2,389원(주당액면가액 500원)과 12,803원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. | - 법인가치 | 존속회사 | 55,969,886,185 | 소멸회사 | 1,773,753,226 | 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 | 외부평가기관의 명칭 | 회계법인 더올 | 외부평가 기간 | 2025년 10월 22일 ~ 2026년 06월 25일 | 외부평가 의견 | 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. | 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 742,456 | 종류주식 | - | 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)제노픽스(GenoPeaks co., ltd.) | 주요사업 | 의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업 | 회사와의 관계 | - | 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 203,389,992 | 자본금 | 69,271,000 | 부채총계 | 14,935,728 | 매출액 | - | 자본총계 | 188,454,264 | 당기순이익 | -124,331,736 | - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | 대표이사 | - | 설립연월일 | ...(이하 생략)