타법인주식및출자증권취득결정

150억원 에이프릴바이오 주식 3.49백만주 취득 자기자본 대비 16.5% · 지분 10.8% 확보

타법인 주식 및 출자증권 취득결정 1. 발행회사 | 회사명 | 주식회사 에이프릴바이오 | 국적 | 대한민국 | 대표자 | 차상훈 | 자본금(원) | 23,413,826,000 | 회사와 관계 | - | 발행주식총수(주) | 23,413,826 | 주요사업 | 유용 바이오 소재 개발 용역사업 및 판매업 | 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 3,492,189 | 취득금액(원) | 149,999,994,117 | 자기자본(원) | 908,316,322,259 | 자기자본대비(%) | 16.5 | 대규모법인여부 | 미해당 | 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 3,492,189 | 지분비율(%) | 10.8 | 4. 취득방법 | 현금취득(제3자배정 유상증자 참여) | 5. 취득목적 | 사업운영의 다각화 | 6. 취득예정일자 | 2026-07-24 | 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 아니오 | -최근 사업연도말 자산총액(원) | 1,168,210,236,084 | 취득가액/자산총액(%) | 12.8 | 8. 우회상장 해당 여부 | 해당없음 | -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당없음 | 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | 10. 이사회결의일(결정일) | 2026-06-24 | -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | 불참(명) | 1 | -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | 참석 | 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 예 | -계약내용 | [공동투자계약] -계약당사자: 티케이지휴켐스㈜, 아이엠엠자산운용㈜, 아이엠엠스케일업바이오제1호(유) -계약일: 2026. 6. 24. -계약내용 1) 콜옵션: 티케이지휴켐스는 거래종결일로부터 1년이 경과한 날로부터 거래종결일로부터 5년이 경과한 날까지, 아이엠엠스케일업바이오제1호 및 아이엠엠 자산운용(또는 그 지위를 승계한 SPC, 이하 동일함 아래 13항 참조)보유 발행회사의 발행주식 전부 또는 일부에 대하여 티케이지휴켐스 또는 티케이지휴켐스가 지정하는 자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 콜옵션을 보유합니다. 2) 풋옵션: 아이엠엠자산운용 및 아이엠엠스케일업 바이오제1호는 거래종결일로부터 5년이 경과한 날 의 익일부터 1개월 내에, 거래종결일로부터 5년이 경과한 날의 익일 현재 해당 당사자가 보유한 주식 전부에 대하여 티케이지휴켐스에게 매수 청구할 수 있는 권리(풋옵션)를 보유합니다. 3) 동반매도참여권: 아이엠엠스케일업바이오제1호 및 아이엠엠자산운용은 티케이지휴켐스가 그 보유 발행회사 주식의 전부 또는 일부를 양도하고자 하는 경우, 자신이 보유한 발행회사 주식을 함께 매도할 것을 요구할 수 있는 권리(동반매도참여권) 를 보유합니다. [주주간계약] -계약당사자: 차상훈, ㈜에이프릴바이오, 티케이지휴켐스㈜, 아이엠엠자산운용㈜, 아이엠엠스케일업바이오제1호(유) - 계약일: 2026. 6. 24. - 계약내용 1) 우선매수권: 발행회사의 대표자인 차상훈이 발행회사 주식을 장내에서 또는 제3자에게 양도 하고자 하는 경우, 티케이지휴켐스는 우선매수권을 보유합니다. | 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 1.상기 1항 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 2026. 6. 24. 기준입니다. 2.상기 2항 취득내역의 취득주식수는 발행회사가 제3자배정 유상증자로 발행하는 전환우선주 3,492,189주입니다. 3.본 건은 티케이지휴켐스와 아이엠엠스케일업 바이오제1호 및 아이엠엠자산운용이 공동투자자로서 에이프릴바이오 발행주식 10,579,899주를 인수하는 건입니다. 아이엠엠자산운용은 자신이 업무집행사원으로 운영하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 사모집합투자기구 및 그 투자목적회사를 설립할 예정이고, 해당 투자목적회사가 아이엠엠자산운용의 계약상 지위 및 권리의무를 승계할 예정입니다. 4.상기 2항 취득내역의 자기자본과 상기 7항의 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부의 자산총액은 2025년말 연결재무제표 기준입니다. 5.상기 4항의 취득후 소유주식수 및 지분비율 10.8%는 이번 공동투자거래 전체 거래종결 이후의 보통주와 금번 발행되는 전환우선주를 포함한 발행주식 총수에 대한 지분비율이며, 의결권 기준으로는 11.2% 예정입니다. 6.하단의 발행회사의 요약 재무사항은 발행회사의 당해연도 재무제표 기준으로 작성하였습니다. (당해연도 2025년,전년도 2024년,전전년도 2023년) 7.상기 공시사항은 향후 경영 상황에 따라 변동될 수 있습니다. | ※관련공시 | - | [발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원) 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 | 당해년도 | 97,119,844,414 | 803,765,530 | 96,316,078,884 | 23,208,326,000 | 2,172,000,000 | -9,728,011,089 | 적정 | 성현회계법인 | 전년도 | 99,598,583,008 | 8,610,820,851 | 90,987,762,157 | 22,435,596,000 | 27,514,000,000 | 20,005,162,287 | 적정 | 성현회계법인 | 전전년도 | 79,701,768,903 | 21,954,286,774 | 57,747,482,129 | 21,574,190,000 | - | -14,129,556,273 | 적정 | 성현회계법인