주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)

5968억원에 Enchem America Inc. 주식 100만주 양도 자산 대비 53.89% · 자기자본 대비 124.07% · 합병 목적

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항 | 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2026년 07월 15일 | 회 사 명 : | 주식회사 엔켐 | 대 표 이 사 : | 오 정 강 | 본 점 소 재 지 : | 충청북도 제천시 바이오밸리로 107 (왕암동 944) | (전 화) 041-568-9454 | (홈페이지)http://www.enchem.kr | 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 김 태 훈 | (전 화) 041-568-9454 | 타법인 주식 및 출자증권 양도결정 1. 발행회사 | 회사명 | Enchem America Inc. | 국적 | 대한미국 | 대표자 | 오정강 | 자본금(원) | 14,922,000,000 | 회사와 관계 | 최대주주 | 발행주식 총수(주) | 1,000,000 | 주요사업 | 전해액 제조 및 판매 | 2. 양도내역 | 양도주식수(주) | 1,000,000 | 양도금액(원)(A) | 596,880,000,000 | 총자산(원)(B) | 1,107,549,178,461 | 총자산대비(%)(A/B) | 53.89 | 자기자본(원)(C) | 481,096,825,729 | 자기자본대비(%)(A/C) | 124.07 | 3. 양도후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | - | 지분비율(%) | - | 4. 양도목적 | 주요종속회사의 합병에 따른 양도 (미국 사업 확대 및 투자유치 기반 마련) | 5. 양도예정일자 | 2026년 10월 08일 | 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | THE GROWHUB LIMITED | 자본금(원) | 18,577,652 | 주요사업 | 블록체인 기술 기반의 농식품 공급망 추적 솔루션 제공 | 본점소재지(주소) | 1 Paya Lebar Link 4th Floor Paya Lebar Quarter One Singapore | 회사와의 관계 | - | 7. 거래대금지급 | THE GROWHUB LIMITED (양수인)은 (주)엔켐(양도인)에게 THE GROWHUB LIMITED는 신주 발행하고(신주발행후 기준 (주)엔켐이 최소 85% 지분 확보) (주)엔켐은 Enchem America, Inc. 구주 100%를 교환할 예정입니다. 1) 지급형태: 주식스왑 2) 거래종결 시기: 2026년 10월 08일 예정 (거래 종결일은 업무 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.) | 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | - 근거 및 사유 | 1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조, 제165조의4 및 동법시행령 제171조, 제176조의6 2) 사유 : 주식양도가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공 | 외부평가기관의 명칭 | 삼도회계법인 | 외부평가 기간 | 2026년 06월 08일 ~ 2026년 07월 13일 | 외부평가 의견 | 당 평가법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양도대상주식의 가치는 평가기준일 현재 379,728천 USD에서 최대 428,295천 USD의 범위로 산출되었습니다. 이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양도대상주식의 양수도 예정가액인 400,000천 USD는 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 평가기관의 독립성: 당 법인은 귀사 및 평가대상회사와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한「공인회계사법」 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다. | 9. 이사회결의일(결정일) | 2026년 07월 15일 | - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | 불참(명) | - | - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | 10. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | - 계약내용 | 현재 THE GROWHUB LIMITED은 설립 예정인 Merger Sub, Inc.(SPC)의 지분 100%를, 엔켐은 Enchem America, Inc.의 지분 100%를 각각 보유하고 있습니다. THE GROWHUB LIMITED의 자회사인 Merger Sub, Inc.(SPC)와 엔켐의 자회사인 Enchem America Inc.간 역삼각합병(Reverse Triangular Merger)을 통해 Merger Sub, Inc.(SPC)는 소멸하고 Enchem America Inc.가 존속하게 되며, 합병의 대가로 엔켐은 THE GROWHUB LIMITED가 발행하는 신주를 취득하여 합병 완료 후 THE GROWHUB LIMITED의 지분을 최소 85%를 보유할 예정입니다. | 12. 향후 회사구조개편에 관한 계획 | 합병 이후에는 엔켐이 THE GROWHUB LIMITED의 최대주주(지분 최소 85% 보유)로서 경영권을 확보하고, THE GROWHUB LIMITED은 Enchem America Inc.의 지분 100%를 보유하는 지배구조로 개편될 예정입니다. 또한 THE GROWHUB LIMITED의 이사회는 Enchem America, Inc.이 지정하는 이사들로 구성될 예정입니다. 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 1) 본 공시는 주식회사 엔켐이 2026년 07월 15일 회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)에서 공시했던 계약내용과 연계된 거래입니다. 2) 상기 '1. 발행회사' 中 '자본금(원)'은 10,000,000 USD에 2026년 07월 15일 서울외국환중개 최초 고시환율을 곱한 금액입니다. [1USD = 1492.20] 3) 상기 '2. 양도내역' 中 '총자산(원)' 은 2025년 12월 31일 기준입니다. 4) 상기 '2. 양도내역' 中 '자기자본(원)'은 공시 시점 기준입니다. 5) 상기 '2. 양도내역'中 '양도금액(원)'은 400,000천 USD에 2026년 07월 15일 서울외국환중개 최초 고시환율을 곱한 금액입니다. [1USD = 1492.20] 6) 상기 '5. 양도예정일 ...(이하 생략)