주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)

43,134원 주식교환 대가 지급 ㈜안다르 완전자회사 편입 의사결정 구조 단일화

주 요 사 항 보 고 서 | 금융위원회 귀중 | 2026 년 7 월 20 일 | 회 사 명 : | 주식회사 에코마케팅 | 대 표 집 행 임 원 : | 조세원 | 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 송파구 올림픽로35다길 42, 10, 15, 24층(신천동, 한국루터회관) | (전 화) 02-2182-1100 | (홈페이지)http://echomarketing.co.kr/ | 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무 | (성 명) 장현 | (전 화) 02-2182-1100 | 주식교환ㆍ이전 결정 1. 구 분 | 주식교환 | - 교환ㆍ이전 형태 | 해당사항 없음 | 2. 교환ㆍ이전 대상법인 | 가. 회사명 | 주식회사 안다르 | 나. 대표자 | 공성아 | 다. 주요사업 | 의류 제조, 판매업 | 라. 회사와의 관계 | 자회사 | 마. 발행주식총수 (주) | 보통주식 | 5,066,896 | 종류주식 | 92,648 | 바. 최근 사업연도 요약재무내용(원) | 자산총계 | 183,417,852,798 | 부채총계 | 97,897,843,995 | 자본총계 | 85,520,008,803 | 자본금 | 2,533,448,000 | 3. 교환ㆍ이전 비율 | 주식교환일(2026년9월22일 예정)에 ㈜에코마케팅을 제외한 나머지 ㈜안다르 주주들("교환대상 주주들")이 소유한 ㈜안다르 주식은 ㈜에코마케팅으로 이전하고, ㈜에코마케팅은 그 대가로 교환대상 주주들에게 신주발행에 갈음하여 1주당 현금43,134원을 교부할 예정입니다(상법 제360조의3 제3항 제4호). 이처럼 본건 주식교환 시 ㈜안다르의 주식교환에 대한 대가로 교환대상 주주에게 ㈜에코마케팅의 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하지 않으므로 ㈜에코마케팅과 ㈜안다르의 본건 주식교환의 비율은 1:0으로 합니다. | 4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거 | (1) 주식교환계약서, 평가보고서 및 최근 거래된 가격 등 관련 자료와 정보를 충분히 검토하고, 주식교환의 필요성과 내용 및 공정성에 대한 충분한 합의를 거쳐 산출하였습니다. (2) ㈜에코마케팅은 본건 주식교환에 대한 대가로 교환대상 주주에게 ㈜안다르 보통주식 1주당 금43,134원을 현금으로 교부할 예정입니다. ㈜에코마케팅은 ㈜안다르가 본건 주식교환에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 주식교환일 이전에 취득하는 자기주식에 대하여도 동일하게 1주당 금43,134원의 교부금을 지급할 예정입니다. | 5. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | - 근거 및 사유 | 본건 주식교환은 주권비상장법인 간의 주식교환으로서 자본시장법 시행령 제176조의6을 적용받지 않아 외부평가기관의 평가대상에 해당하지 않습니다. | 외부평가기관의 명칭 | - | 외부평가 기간 | - | 외부평가 의견 | - | 6. 교환ㆍ이전 목적 | 본건 주식교환은 ㈜에코마케팅이 ㈜안다르를 완전자회사로 편입하기 위한 것으로, 다음의 목적을 위하여 추진됩니다. (1) 의사결정 구조 단일화 본건 거래 이후 의사결정 구조를 단일화함으로써 급변하는 에슬레져 산업 환경 변화에 신속하고 유연하게 대응할 수 있습니다. 또한 단기 실적 압박에서 벗어나 중장기적 관점에서 사업을 확대할 수 있습니다. (2) 소수주주 보호 ㈜안다르는 비상장회사로서 비상장회사의 주식 특성상 소수주주의 Exit 기회가 구조적으로 제한되어 있고, 소수주주에게 유동화 기회를 제공할 수 있습니다. | 7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과 본건 주식교환 완료 후에도 ㈜에코마케팅은 존속법인으로 계속 남아있게 됩니다. 주식교환으로 ㈜안다르는 ㈜에코마케팅의 완전자회사로서 단일화된 의사결정 체계 하에 경영 효율성을 극대화하게 됩니다. (2) 회사의 재무/영업에 미치는 중요 영향 및 효과 본건 주식교환으로 인하여 ㈜에코마케팅 및 ㈜안다르의 재무 및 영업에 직접적으로 미치는 중요한 영향 및 효과는 없습니다. 다만, 본건 주식교환을 통하여 신속한 의사결정 구조 하에서 ㈜안다르의 효율적인 경영이 가능해질 것으로 예상하고 있으며, 이에 따라 본건 주식교환은 궁극적으로 양사의 영업 및 재무에 긍정적인 효과를 가져올 것으로 기대됩니다. | 8. 교환ㆍ이전일정 | 교환ㆍ이전계약일 | 2026년 07월 20일 | 주주확정기준일 | - | 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | 종료일 | - | 주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 | 시작일 | 2026년 07월 20일 | 종료일 | 2026년 08월 18일 | 주주총회 예정일자 | 2026년 08월 19일 | 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2026년 08월 20일 | 종료일 | 2026년 09월 09일 | 구주권제출기간 | 시작일 | 2026년 08월 20일 | 종료일 | 2026년 09월 21일 | 매매거래정지예정기간 | 시작일 | - | 종료일 | - | 교환ㆍ이전일자 | 2026년 09월 22일 | 신주권교부예정일 | - | 신주의 상장예정일 | - | 9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명 | 주식회사 에코마케팅 | 10. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 주식회사 에코마케팅의 지분 100%를 비씨피이이에이비드코원 주식회사가 보유하고 있어 본건 주식교환에서 주식매수청구권 행사는 문제되지 않습니다. | 매수예정가격 | - | 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | 지급예정시기, 지급방법 | - | 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | 계약에 미치는 효력 | - | 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | 12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 해당사항없음 | 13. 이사회결의일(결정일) | 2026년 07월 16일 | - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | 불참(명) | 0 | - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | - 계약내용 | - | 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건 주식교환은 증권의 모집 또는 매출을 하지 않으므로 증권신고서 제출대상이 아닙 ...(이하 생략)