중소·벤처기업의 자금조달 절차 완화를 위한 자본시장법 시행령·감독규정 개정

소액공모 범위 10억원에서 30억원으로 확대 VC펀드 투자 시 공모규제 완화, 일반투자자 수 산정에서 제외 자본시장법 시행령 및 감독규정 개정안 7.28일 공포·시행 예정

[1] 소액공모 범위 확대 : [기존]10억원 미만 → [개선]30억원 미만 -소액공모시 기업은 증권신고서 대신 상대적으로 간소한 소액공모서류만 공시하면 되어 보다 신속하고 원활한 자금조달 가능 ※ ｢자본시장법 시행령｣ 금일 국무회의 의결, 다음주(7.28일, 잠정) 공포·시행 예정 [2] VC펀드 투자(벤처투자조합·신기술사업투자조합 등)공모규제* 완화: 공모 기준인 “50인 이상” 산정시 VC펀드**는 숫자에서 제외 * 공모 해당시 증권신고서·사업보고서 제출 등 공시의무 발생 ** [기존] VC펀드 조합원 중 일반투자자 숫자를 모두 합산 → [개선] 0명으로 계산 - VC는 펀드구조 설계를 유연하게 할 수 있고, 벤처기업도 다수 VC펀드로부터 투자를 받기 용이해질 것으로 기대 ※ ｢증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정｣ 다음주(7.28일, 잠정) 고시·시행 예정 【관련 국정과제】 47. 코리아 프리미엄을 향한 자본시장 혁신 [소액공모 범위 확대] 기업이 자금조달을 위해 증권을 공모(↔사모)하는 경우 “증권신고서”를 제출·공시하는 것이 원칙이지만, 과거 1년 동안 이루어진 공모가액이 일정 금액 미만인 경우는 증권신고서 대신 소액공모서류를 제출·공시하는 것으로 부담이 완화된다(소액공모 제도). 사례에 따라 차이는 있으나 통상 소액공모공시서류보다 증권신고서의 분량이 2배 수준이며, 증권신고서는 금융당국의 정정요청·수리를 거치지만 소액공모 공시는 별도 수리가 요구되지 않는 등 절차도 간소화된다. 소액공모 기준은 ’09년 “10억원 미만”으로 설정된 이후 유지되고 있다. 그간 실물경제·자본시장 규모의 성장을 고려시 소액공모 제도의 실효성 제고를 위해서는 범위 확대가 필요하다는 평가가 있었다. 이에 금융위원회는 작년 12월 부처 업무보고를 통해 소액공모 범위를 “10억원 미만 → 30억 미만”으로 확대**하는 방안을 발표했고 금일 관련 ｢자본시장법 시행령｣ 개정안이 국무회의에서 의결되었다. * 공모시장 규모(채권 등 포함):[’09] 127조원 → [‘23~’25평균] 274조원(2.2배)건당 유상증자 규모:[‘09] 298억원 → [’23~‘25평균] 1,140억원(3.8배) ** 미국도 JOBS Act를 통해 ’15년에 RegA(완화된 공모) 한도를 500만$ → 2,000만$(Tier1), 5,000만$(Tier2, Tier1보다 일부 강화)로 상향조정 (‘21년 Tier2는 7,500만$로 추가 확대) 소액공모 범위를 확대하면서 동시에, 투자자 보호를 강화하기 위해 소액공모서류에 투자위험이 보다 잘 표시*될 수 있도록 공시서식을 개선할 예정이다. 또한 샌드박스를 거쳐 제도화된 조각투자증권(비금전신탁 수익증권)의 경우 30억 미만 공모인 경우에도 증권신고서를 공시하도록 했다. 이는 샌드박스 운영시와 동일한 조건을 부여하는 것으로, 조각투자증권이 도입 초기이며 기초자산의 다양성 등으로 비정형적 특성**을 갖는다는 점을 고려한 것이다. 증권신고서를 통해 기초자산의 가치평가가 공정하게 이루어졌는지 여부나 기초자산의 운영방법·수익흐름·투자위험 등이 보다 충실히 공시되도록 한다. * (예) 관리종목 등 투자자 주의가 필요한 기업의 소액공모인 경우 관련 내용이 명확히 투자자에게 공시되도록 서식 개정 ** 유사한 신종·비정형 증권인 투자계약증권도 투자자 보호 측면에서 조달금액과 무관하게 증권신고서 제출의무를 부여 중 [벤처투자조합 등 투자시 공모규제 완화] 현행 법규는 증권신고서 공시의무 등 공모규제를 적용받는 “공모”의 기준을 전문가·연고자가 아닌 일반투자자 50인 이상에게 청약의 권유를 하는 경우로 정하고 있다. 은행, 보험회사, 증권사, 집합투자기구(펀드) 등 금융회사의 경우 전문가에 해당되어 투자자 수 산정시 제외된다. 한편, 벤처투자조합 및 신기술사업투자조합과 같은 VC펀드는 집합투자기구와 그 성격이 유사함에도 전문가가 아닌 일반투자자로 분류되어 투자자 수 산정의 예외가 적용되지 않았다. 특히 “조합”(≠법인)은 전체 조합을 1명의 투자자로 계산하지 않고 조합원 각각을 투자자 수로 계산해야 하는 복잡성도 있어, 중소·벤처기업들이 의도치 않게 공모규제를 위반하는 경우가 빈번하게 발생*했다. * [예] 벤처투자조합(VC펀드) 3개(각각 전문가인 금융회사 10개사, 일반투자자 20명인 조합원으로 구성)로부터 투자를 받는 경우 → 공모 판단을 위한 투자자 수는 펀드 개수인 3명이 아닌 일반투자자인 조합원 수인 60명 (50인 이상이므로 공모 해당, 증권신고서 미제출시 법 위반) 금융위원회는 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 등 VC펀드*의 경우 벤처투자회사, 신기술금융회사 등 운용주체(GP)가 전문성을 충분히 갖추고 있다는 점을 고려하여 집합투자기구와 마찬가지로 공모규제 투자자 수 산정시 제외하는 방안을 발표했다(’25.12월 ｢코스닥 시장 신뢰+혁신 제고방안｣). 동 내용을 담은 ｢증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정｣ 개정안이 7.1일 금융위원회 정례회의에서 의결되었으며, 다음주 고시·시행될 예정이다. * 「벤처투자법」에 따른 벤처투자조합, 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업투자조합「소재부품장비산업법」에 따른 전문투자조합, 「농수산식품투자조합법」에 따른 투자조합(다만, 개인투자조합, 민법상 조합 등은 완화되어 있는 운용주체 요건 등을 고려하여 금번 투자자 수 산정 제외 대상에 포함되지 않음) 이를 통해 VC는 조합원 구성 등 펀드구조 설계를 보다 유연하게 할 수 있고, 벤처기업도 VC펀드로부터 투자를 받을때 의도치 않은 공모규제 위배 우려가 완화되므로 보다 원활한 자금조달이 가능해질 것으로 기대된다. [향후계획] ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령｣ 및 ｢증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정｣ 개정안은 다음주(7.28일, 잠정) 공포·고시되어 바로 시행될 예정이다.